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鉅亨網新聞中心第二條第35款1.董事會決議日期:105/03/112.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):675,730,9725.預定買回之期間:105/03/14~105/05/136.預定買回之數量(股):1,000,0007.買回區間價格(元):40.00~80.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.7510.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:本公司申報前三年內無買回公司股份之情形12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:時 間:中華民國一○五年三月十一日(星期五) 上午 10:00地 點:帛漢股份有限公司 總公司帛漢股份有限公司 桃園分公司出席人員:七席親自出席,出席人員名單如下:親自出席:潘詠民、陳志昌、王淑芬、王明隆、張和國、劭蕎(股)公司 代表人:吳蕎蓁、友茂投資(股)公司 代表人:苗華崑列席人員:監察人陳益智先生、監察人陳弘振先生、薪酬委員周宏德先生、范仲成總經理、徐霄潔幕僚長、會計部廖懷潔經理、稽核室王魯軍經理、財務部廖麗美經理請假人員:無缺席人員:無主 席:潘詠民 記 錄:戴敏雪壹、主席致詞:(報告出席人數)貳、報告事項參、討論事項案由十二:本公司擬依相關規定買進本公司股份轉讓予員工案,提請 討論。說 明:1.依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及本公司「買回股份轉讓員工辦法」之規定辦理。2.本公司擬自櫃檯交易市場買進本公司股份並轉讓予員工,相關事項如下: (1)買回股份之目的:轉讓股份予員工。(2)買回股份之種類:普通股。(3)買回股份之總金額上限:新台幣663,449,060元。(4)預定買回之期間與數量:自民國105年3月14日起至民國105年5月13日止,預計買回1,000,000股。(5)本公司「買回股份轉讓員工辦法」請參閱本手冊第45頁【附件13】。(6)預定買回之區間價格:每股新台幣40元至80元,惟若買回期間內,本公司股價低於所定買回區間價格下限時,將繼續執行買回股份。(7)買回方式:自櫃檯買賣市場買回3. 本次買回本公司股份僅占本公司已發行股份之1.75%,並且本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況,不影響公司資本之維持,相關聲明書請參閱本手冊第47頁【附件14】。決 議:本議案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第一條:本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚第二條:本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。﹙轉讓期間﹚第三條:本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予員工。﹙受讓人之資格﹚第四條:凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻,經提報董事會同意之本公司及本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司全職員工,得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格,轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或停薪留職)者,喪失認購資格。﹙轉讓之程序﹚第五條:員工得認購股數則考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準,訂定員工得受讓股份之權數,並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,由董事會另訂員工認購股數。第六條:員工於認購繳款期間屆滿而未繳款者,則以棄權論,認購不足之餘額,由董事長另洽其他員工認購之。第七條:本次買回股份轉讓予員工之作業程序:一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。﹙約定之每股轉讓價格﹚第八條:本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,如遇有公司已發行之普通股股份增加,得按發行股份增加比率調整之。或依據本公司章程規定,以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者,應於轉讓前,提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,並應於該次股東會召集事由中列舉說明上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一規定事項,始得辦理。﹙轉讓後之權利義務﹚第九條:本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相同。﹙其他﹚第十條:本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。第十一條:本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:帛漢股份有限公司董事會聲明書一、本公司經一○五年三月十一日第十屆第六次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份一百萬股。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之1.75%,且買回股份所需金額上限僅占本公司104年12月31日流動資產之3.11%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事七人均同意本聲明書之內容,併此聲明。帛漢股份有限公司負責人:潘詠民17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:依凱基證券股份有限公司之評估意見,本公司本次買回公司股份計劃之買回區間價格尚稱合理且符合有關規定,另對財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況之影響性,經評估對本公司之財務狀況及股東權益尚無重大影響。18.其他證期局所規定之事項:無
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